汤臣倍健申请IPO 内资外资内资变化无常

【亲贝网 消息】保健品牌汤臣倍健IPO申请将在11月1日上会。就在今年7月底，该公司已聘请姚明作为形象代言人。商报记者查阅发现，正是该只“姚明概念股”，在2006年11月至2008年1月之间，疯狂完成了由“内资－外资－内资”的演变过程。

汤臣倍健前身为海狮龙，成立于2005年4月1日，注册资本130万元，股东为海狮龙科技和伍竞东。过了近4个月后，2005年7月29日，海狮龙科技便将其持有的海狮龙90％股权全部无偿转让，其中海狮龙80％股权无偿转让给伍竞东，10％股权无偿转让给吴泉香。

2005年8月9日，海狮龙上述股权转让才完成了工商变更登记，也就是在这一天，海狮龙两位自然人股东伍竞东和吴泉香便将海狮龙全部股权转让，其中伍竞东将海狮龙25％股权以出资额32.5万元转让给广州卡培，将海狮龙65％股权以出资额84.5万元转让给梁水生；吴泉香将其持有的海狮龙 10％股权以出资额13万元转让给梁水生。

资料显示，广州卡培成立于2004年6月3日，注册资本50万元，出资方式为货币出资，梁允超持有51％股权，汤晖持有49％股权。至此，汤臣倍健创业团队开始控制海狮龙。

2006年11月6日，广州卡培和梁水生将其持有的海狮龙100％股权全部以出资额转让给BY－HEALTH.转让后，海狮龙成为外商独资企业。

BY－HEALTH 2004年6月8日在美国北卡罗来纳州注册成立，其中梁允超持有600股，栾晓华和JAMES ZHANG分别持有350股和50股。2005年7月6日，BY－HEALTH发行的股票数增至10万股，新增股东FIRST HEALTH持有9000股，其余三名股东则分别增资至6000股、3500股和500股。

2006年2 月14日，梁允超将持有的6000股转让给FIRST HEALTH.2006年9月13日，FIRST HEALTH 再次转让4.5万股给梁允超。2008年10月21日，梁允超和栾晓华分别将所持BY－HEALTH的45％股权和3.5％股权全部转让给FIRST HEALTH.

FIRST HEALTH则是梁允超在英属维京群岛注册成立的又一影子公司，梁允超由最初持股51％至最终100％控股。2009年8月11日，梁允超将其持有的 FIRST HEALTH100％的股权全部转让给栾晓莉，当年11月3日，栾晓莉将其持有的FIRST HEALTH100％的股权全部转让给刘芳。

2008年1月15日，海狮龙唯一股东BY－HEALTH与梁允超、汤晖、梁水生、陈宏和龙翠耘签署《股权转让协议书》，将其所持有的海狮龙100％股权以出资额130万元全部转让。

仅一年有逾的时间内，海狮龙完成了从“内资－外资－内资”的演变过程。“显而易见，海狮龙由内资变为外资无疑是为了获得当时税收上的优惠，再次由外资变更则是为了上市作准备。”一位投行人士在查看了汤臣倍健的股本演变过程后对商报记者表示。

汤臣倍健在披露文件中对变更外资为博取“税收优惠”一事直言不讳。保荐人和发行人律师也承认，BY－HEALTH于2006年11月收购海狮龙未经商务部批准存在法律瑕疵。

2008年8月1日，海狮龙整体变更为股份公司，当年10月15日，该公司更名为汤臣倍健。汤臣倍健变更股份制之后再次进行了两次增资。2008年12月4日，汤臣倍健注册资金由3000万元增加至4000万元，并增加5名股东，股东总人数增至10人。增资扩股价格为1.0958元／股，参与增资的股东主要为公司原股东和共同创业者。

2009年7月31日，汤臣倍健注册资本由4000万元增加到4100万元，并增加16名新股东，股东总人数增至26人。据悉，此次增资扩股价格为1.60元／股，参与增资的22个股东均是公司的核心管理人员、核心市场人员、管理人员和早期创业团队成员。