雅士利招股书概要

　　亲贝网编者按：本文是雅士利招股书中的《概览》章节，仅供参考，详情以雅士利招股书为准。

　　本集团是中国婴幼儿配方奶粉产品领导企业。本集团以两大广受认同的品牌于中国生产、营销及销售旗下的产品系列，针对不同消费群体，其中雅士利主要面向中等及中高等收入消费群体，而施恩则面向高等收入消费群体。本集团致力于开发值得信赖的营养品牌及营养产品，以期促进全国婴幼儿的健康成长。本集团丰富的婴幼儿配方奶粉组合能针对婴儿、幼童、孕妇及哺乳期女性的营养所需。本集团具备近20年乳制品及营养食品行业经验，期间本集团开发及改善许多受欢迎的产品。本集团的业务模式结合进口优质乳品原材料、自主研发的配方奶粉产品、顶级生产系统及本地消费市场营销专门技术。

　　主要产品

　　领导地位及经销网络

　　本集团的雅士利及施恩品牌是中国婴幼儿配方奶粉市场中两个具领导地位的品牌，据AC尼尔森的数据显示，本集团于2009年为中国第三大国内婴幼儿配方奶粉生产商，以总零售销售额计市场份额约7.6%。其中，本集团相信在经济增长迅猛的二三线城市已非常成功地确立领先地位。于2010年6月30日，本集团主要通过逾1,300个一级经销商向消费者销售产品，这些经销商进一步直接或间接将本集团的产品经销予超过80,000家零售店，包括位于中国的各省、市、自治区的本地杂货店、区域性零售连锁店、专卖店及全国性零售连锁店。本集团广泛的销售及经销网络范围令本集团可建立一个全面的全国性网络，不仅可有效覆盖现代零售业态 （例如零售连锁店），而且亦可覆盖传统零售业态 （例如本地杂货店） 。本集团有超过28,000名导购人员配置于超过19,000个经挑选的零售点促销本集团产品。此外，本集团拥有超过2,000名的销售及营销人员支持广阔的经销网络。本集团相信于二三线城市的领导地位及于传统零售业态的优势，有效令本集团于跨国及国内竞争对手中脱颖而出，并成功交付本集团的优质产品。本集团进一步相信已作好准备，把握国内婴幼儿配方奶粉行业由于中国城市化上升、出生率稳定以及可支配收入及在职母亲人数上升的迅速增长。2008年全国性三聚氰胺事件的影响于2008年9月16日，中国国家质量检验检疫总局 （或国家质检总局） 宣布，22家国内婴幼儿配方奶粉生产商的产品 （包括本集团的产品） 被发现有三聚氰胺污染，三聚氰胺是不得在食品中使用的物质，与中国婴儿和孩童的健康问题相关联。本集团相信，此事件是由于部分原奶商人在原奶中加入三聚氰胺，人为地提升蛋白水平所致。虽然本集团并无于受影响产品中加入三聚氰胺，与任何该等商人亦概无任何关系，且中国当时并无检验三聚氰胺的行业或政府监管准则，然而，本集团作为受三聚氰胺污染产品的生产商，仍须负上产品责任。本集团实时强制性回收各批受污染的全部产品，并进一步自愿性回收所有于2008年9月14日前生产的婴幼儿配方奶粉产品及成人及青少年奶粉。本集团亦停止生产，并与相关政府机构合作，为本集团产品及生产设施进行规定的检验及检查。2008年全国性三聚氰胺事件后，广州市工商行政管理局亦于2009年4月14日向施恩（广州） 施以行政处罚，而鉴于本集团适时回收产品的主动措施，有关当局同意减轻该等行政处罚。在国务院批准下，中国乳制品工业协会及22家公司 （包括本集团） 于2008年后期成立了赔偿基金，赔偿受有污染奶粉祸害的婴儿及家属。本集团已委托中国乳制品工业协会作出此等补偿，并已支付人民币61.2百万元，达到向有关卫生行政当局或医疗机构登记要求赔偿的婴儿及其家属尽了有关的赔偿责任。本集团于2008年因三聚氰胺事件带来的损失为人民币787.1百万元，主要包括回收产品的存货减值及存货报废成本。本集团于截至2009年12月31日止年度及截至2010年6月30日止六个月亦因三聚氰胺事件录得亏损人民币1.3百万元及人民币1.0百万元。有关其他详情，请参阅 「—2008年全国性三聚氰胺事件及本集团对质量控制的改善及业务—质量保证、质量控制及安全。

　　进口奶源的质量保证及策略

       本集团注重产品质量和安全性，努力成为婴幼儿配方奶粉的卓越的公司。在2008年全国性三聚氰胺事件后，本集团作出一项重要的策略决定，由选用本地生产之乳品材料过渡至为本集团的婴幼儿配方奶粉产品进口超高端优质原材料。自2010年6月底开始，本集团已采用并计划继续采购百分之一百进口自外国 （主要是新西兰） 优质奶源的原料奶粉生产本集团的婴幼儿配方奶粉产品。本集团相信进口优质乳品材料的政策，令本集团有别于一般于国内采购所有或大部分乳品材料的其他中国婴幼儿配方奶粉生产商。此外，本集团在整条价值链内实行全面的质量控制系统，包括在采购、生产及经销方面推行的多项措施。本集团的生产流程均在经由GMP认证的厂房进行，本集团已通过多个质量控制措施的认证，例如ISO 9001质量管理、HACCP食品安全管理、ISO14001环境管理及OHSAS 18001职业健康安全管理。

　　其他产品

　　本集团专注于核心产品婴幼儿配方奶粉，本集团亦以雅士利品牌生产、营销及销售其他营养食品，为本集团提供额外的增长潜力。本集团于此分部的产品包括豆奶粉、麦片、米粉及成人及青少年奶粉。本集团在中国的豆奶粉市场具领导地位，根据一间国际市场调查公司Kantar Worldpanel的数字，于2009年，本集团在这市场的市场份额按零售销售额计算约占14.9%，是行业第二大。自本集团开始采用百分百进口原料奶粉以生产本集团的婴幼儿配方奶粉产品后，所有本集团在中国采购的原奶均予加工以生产成人及青少年奶粉或售予外界作工业食品制造用途的全脂奶粉。由于中国经济的迅猛增长，人们更注意选择婴幼儿营养品，加上可支配收入增加，都令本集团的产品需求上升。本集团截至200 7年12月31日止年度的总收入为人民币2,892.2百万元，年度溢利为人民币469.9百万元。本集团截至2008年12月31日止年度的收入为人民币2,751.6百万元，年度亏损为人民币614.8百万元，主要是因2008年全国性三聚氰胺事件带来的相关产品回收的成本及开支以及自2008年9月下旬销售开始下降所致。本集团截至2009年12月31日止年度的总收入为人民币2,586.0百万元，并实现年度溢利人民币402.4百万元。截至2010年6月30日止六个月，本集团的收入达到人民币1,375.5百万元，期间溢利为人民币241.0百万元，较2009年同期增长了22.0%。由于2008年的亏损净额，本集团未能达到上市规则第8.05(1)条之溢利测试要求，并因此根据上市规则第8.05(2)条按市场资本化╱收入╱现金流量测试申请上市。

　　本集团的竞争优势

　　本集团相信成功来自于以下的竞争优势：本集团是中国迅速增长的二三线城市的婴幼儿配方奶粉市场的领导企业。本集团拥有全国性及获广泛认可的品牌组合。本集团拥有一个广泛的全国性销售及经销网络，不仅可有效覆盖现代零售业态，而且亦可覆盖传统零售业态。本集团竭力维持质量监控和食品安全的严格标准。本集团拥有本地化及具丰富经验的研发团队，全心奉献于中国消费者市场。本集团拥有全心奉献及经验丰富的管理层团队，具备强大的执行能力及全球视野。

　　本集团的业务策略

本集团的长远目标是透过以下策略，巩固在中国婴幼儿营养产品市场的领导地位：不断在质量方面力求卓越。持续扩大并巩固销售和营销渠道。继续优化产品组合并提高研发实力。持续加强品牌知名度。扩展生产设施及不断提升制造能力。

　　业务模式

　　本集团于中国生产、营销及销售旗下的婴幼儿配方奶粉及营养食品。于2008年9月以前，国内采购的原奶及基粉为本集团生产所出售的婴幼儿配方奶粉产品所采用的主要原材料。2008年全国性三聚氰胺事件后，本集团作出了重大策略性决定，由原来从国内采购乳品材料，过渡至从发展成熟的海外供应商进口超高端优质原料奶粉，以确保婴幼儿奶粉产品有可靠且高质量的原料。截至2008年及2009年12月31日止年度以及截至2010年6月30日止六个月，本集团约有10%、66%及78%的婴幼儿配方奶粉产品，以及约7%、76%及40%的成人及青少年奶粉产品，是以采购自海外的原奶生产。自2010年6月底以来，本集团一直采用并将继续采购百分百海外进口原料奶粉的优质来源于中国的生产厂房生产婴幼儿配方奶粉产品。大部分进口原料奶粉来自新西兰三家主要的乳品加工商，分别为Synlait Milk Limited、Fonterra Limited及Open Country Dairy Limited。于截至2007年、2008年及2009年12月31日止年度，以及截至2010年6月30日止六个月，本集团向该三个主要供应商采购分别约563吨、415吨、11,324吨及10,896吨进口原料奶粉，占同期进口原料奶粉总数量约70.3%、16.1%、81.7%及92.1%。因此，本集团的业务视乎该等主要的新西兰乳品加工商及其他未来可物色的原料奶粉供应商。购买价格的浮动及进口原料奶粉的可供应量或会影响到原料成本及经营。所以，本集团在2008年全国性三聚氰胺事件后过渡至海外进口原料奶粉以后，于往绩记录期间的财务业绩或不可作比较。本集团已与Open Country Dairy Limited订立一年期供应协议，将于2010年9月至2011年8月之年度四季内，分不同数量获供应共约10,800吨原料奶粉。价格将以每月的基准并至少提前两个月于每个独立购买订单作磋商。本集团保留按生产计划调整每月订单数量20%的权利。获供应的数量受到价格确认、按原奶流量影响之原料奶粉可供应量，以及生产能力所影响。本集团与Synlait Milk Limited已讨论有关订立可续期原料奶粉年度供应合约事宜，倘讨论成功，本集团预期最迟于2010年11月底就2011年达成供应协议。由于所有Fonterra的产品销售均透过网上平台进行，客户于该平台出价购买产品，因此本集团并无与Fonterra订立任何定期供应协议。于2009年，本集团主要从新西兰及澳洲进口的原料奶粉中有大部分 （或以数量计约55%） 为透过利成贸易进口，该公司于当时并非本集团的一部分。于2009年，本集团有约37%的进口原料奶粉为直接向海外供应商采购。另有小量 （或约8%） 的进口原料奶粉为透过其他从事原料奶粉及原材料贸易的第三方供应商购入。本集团一般与该等第三方贸易公司订立一年期供应合约，订明获供应的产品种类、定价机制、产品检验方法、交付方法及交付成本责任。截至2010年6月30日止六个月，本集团超过90%的原料奶粉为透过利成贸易从海外供应商直接购入。利成贸易于2010年6月被本集团收购，现为本公司的全资附属公司。同期其余的原料奶粉为透过第三方贸易公司买入。本集团可能继续视乎市场状况及价格是否有利，透过供应商指定的贸易公司或其他贸易实体购买小量原料奶粉。本集团的进口原料奶粉于本集团的朔州厂房制成半成品基粉，其后分别于潮州及广州厂房加工及包装成本集团的雅士利及施恩品牌产品之婴幼儿配方奶粉产品成品。本集团亦从美国一家代工商PBM Products为施恩品牌采购一个系列婴幼儿配方奶粉产品。本集团与PBM Products就每批产品的订单订立购买合约。购买合约一般订明数量、购买价格、产品规格、付款方式及交付地点和时间。购买合约亦规定PBM Products就各批产品，向本集团提供质量及卫生证书、有关所有技术参数的检验报告及不含三聚氰胺证书。首批产品于2009年6月引进，本集团预期第二批产品于2010年第四季在零售点上架。本集团一般不会直接销售产品予终端消费者，而是主要透过第三方经销商出售产品。该等经销商透过二级经销商及╱或遍布中国各省、市、自治区的零售点 （如本地杂货店、区域性零售连锁店、专门店及全国性零售连锁店） 把本集团产品转售予终端消费者。本集团的经销商一般须与本集团签署标准经销协议，有效期为一年。经销商须在经营及维持本集团的经销网络、建议零售价格范围、所需普及率及财政资源管理方面与本集团合作。本集团亦会订明协议期限、付款方式、产品运送及物流安排、订金金额、退货政策，以及禁止窜货之条文。有关标准经销协议的更多详情，请参阅 「业务 — 销售及经销渠道 — 销售渠道 — 一级经销商」 一节。此外，于往绩记录期内，本集团亦在有限程度上，于华东地区的城市及市级地区，向属于主要全国及区域性零售连锁店的若干主要客户直接销售产品。本集团一般与此等零售连锁店订立一年期供应协议，协议包括订货及运送过程、付款程序、质量保证及退货政策。本集团亦会为部分细选的主要零售点提供销售折扣，于主要地点推广销售本集团之产品。

　   过往财务资料概要

　　汇总收益表

　　下表载列本集团于所示期间的收益表概要资料：

　　截至12月31日止年度 截至6月30日止六个月

　　2007年 2008年 2009年 2009年 2010年

　　（人民币百万元）

　　（未经审核）

　　汇总收益表

　　收入 ............... 2,892.2 2,751.6 2,586.0 1,376.2 1,375.5

　　销售成本 ............ (1,637.1) (1,463.7) (1,095.6) (628.7) (563.9)

　　毛利 ............... 1,255.1 1,287.9 1,490.4 747.5 811.6

　　其他收入 ............ 20.2 17.0 34.7 18.4 34.9

　　其他 （亏损） ╱收益净额 . . . (0.1) (1.0) 0.1 0.0 (0.1)

　　销售及经销成本 ........ (709.0) (1,059.1) (891.9) (454.7) (471.7)

　　行政开支 ............ (66.6) (137.3) (129.1) (59.3) (80.2)

　　其他开支 ............ (8.8) (795.9) (14.2) (9.5) (6.3)

　　经营溢利╱ （亏损）...... 490.7 (688.4) 490.0 242.3 288.2

　　财务收入 ............ 14.8 7.8 3.4 0.9 2.8

　　财务成本 ............ (11.6) (21.3) (22.1) (11.1) (6.0)

　　财务收入╱ （成本） 净额 .... 3.2 (13.5) (18.7) (10.2) (3.2)

　　除所得税前溢利╱ （亏损） . . 493.9 (701.9) 471.3 232.1 285.0

　　所得税开支 ............ (23.5) 87.1 (68.9) (34.5) (44.0)

　　持续经营业务溢利╱ （亏损）. 470.4 (614.8) 402.4 197.6 241.0

　　终止经营业务

　　终止经营业务亏损

　　（扣除所得税）......... (0.5) —— ——

　　年度╱期间溢利╱ （亏损） . . 469.9 (614.8) 402.4 197.6 241.0

　　以下人士分占溢利╱ （亏损）

　　本公司股权持有人 ....... 415.6 (563.9) 404.7 198.0 239.7

　　非控股权益 ............ 54.3 (50.9) (2.3) (0.4) 1.3

　　年度╱期间溢利╱ （亏损） . . 469.9 (614.8) 402.4 197.6 241.0

　　概 要

　　– 6 –汇总资产负债表

　　下表载列本集团于2007年、2008年及2009年12月31日及2010年6月30日的资产负债

　　表概要资料：

　　截至12月31日止年度

　　截至6月30日

　　止六个月

　　2007年 2008年 2009年 2010年

　　（人民币百万元）

　　非流动资产 .............. 731.4 1,056.8 1,007.1 962.1

　　流动资产 ............... 939.3 856.1 1,216.4 1,468.6

　　流动负债 ............... 1,050.9 1,886.2 896.2 864.2

　　流动 （负债） ╱资产净额 ...... (111.7) (1,030.0) 320.2 604.4

　　总资产减流动负债 ......... 619.8 26.8 1,327.3 1,566.5

　　汇总现金流量表

　　下表载列本集团于所示期间的现金流量表资料概要：

　　截至12月31日止年度 截至6月30日止六个月

　　2007年 2008年 2009年 2009年 2010年

　　（人民币百万元）

　　（未经审核）

　　于1月1日 ............ 311.4 96.9 304.9 304.9 660.6

　　经营活动所得╱ （所用）

　　现金净额 ........... 450.7 246.8 (105.5) (167.2) (38.5)

　　投资活动所用现金净额 . . . (571.3) (69.2) (129.3) (92.3) (6.8)

　　融资活动 （所用） ╱所得

　　现金净额 ........... (93.9) 30.4 590.6 127.6 (4.9)

　　于12月31日╱6月30日的

　　现金及现金等价物 ..... 96.9 304.9 660.6 172.9 610.4

　　主要历史营运数据

　　分部收入及毛利

　　下表载列于所示期间经对销分部间销售后 （且不包括2007年已终止业务的外部销售

　　所得收入） 本集团外部分部收入及各分部收入项目占总收入的百分比明细：

　　截至12月31日止年度 截至6月30日止六个月

　　2007年 2008年 2009年 2009年 2010年

　　（人民币

　　百万元）（%）

　　（人民币

　　百万元）（%）

　　（人民币

　　百万元）（%）

　　（人民币

　　百万元）（%）

　　（人民币

　　百万元）（%） （未经审核） 外部分部收入

　　雅士利婴幼儿 配方奶粉 . . 1,415.2 48.9 1,511.8 54.9 1,540.4 59.6 815.4 59.3 840.5 61.1

　　施恩婴幼儿 配方奶粉 . . 912.8 31.6 755.0 27.5 521.3 20.2 284.0 20.6 319.3 23.2

　　营养食品 . . . 506.6 17.5 454.2 16.5 507.6 19.6 273.7 19.9 208.9 15.2

　　其他 ...... 57.6 2.0 30.6 1.1 16.7 0.6 3.1 0.2 6.8 0.5

　　总外部收入 . . . 2,892.2 100.0 2,751.6 100.0 2,586.0 100.0 1,376.2 100.0 1,375.5 100.0

      本集团的雅士利婴幼儿配方奶粉产品的销售额由截至2007年12月31日止年度的人民币1,415.2百万元，升至截至2008年12月31日止年度的人民币1,511.8百万元及截至2009年12月31日止年度的人民币1,540.4百万元。而于截至2010年6月30日止六个月销售额为人民币840.5百万元。雅士利婴幼儿配方奶粉产品的销量于2007年约为25,181吨，2008年为25,049吨及2009年为23,813吨，数据主要反映了2008年后期产品回收带来的影响，至于截至2010年6月30日止六个月销量约为11,581吨。雅士利婴幼儿配方奶粉产品平均销售价由2007年每吨约人民币56,201元升至2008年每吨人民币60,355元、2009年每吨人民币64,689元及截至2010年6月30日止六个月每吨人民币72,579元，主要因为售价较高的高端产品销售增加所致。本集团的施恩婴幼儿配方奶粉产品的销售额由截至2007年12月31日止年度人民币912.8百万元下跌至2008年人民币755.0百万元、2009年人民币521.3百万元，并于截至2010年6月30日止六个月为人民币319.3百万元。施恩婴幼儿配方奶粉产品的销量于2007年约为13,306吨、2008年为11,919吨及2009年为8,084吨，数据主要反映了2008年后期产品回收及2009年6月于互联网及其他媒体散布有关施恩品牌的负面报道的影响。截至2010年6月30日止六个月，施恩婴幼儿配方奶粉产品的销量为4,393吨，与2009年同期相比有轻微上升。施恩婴幼儿配方奶粉产品平均售价由2007年每吨约人民币68,600元变至2008年每吨人民币63,343元、2009年每吨64,480元，主要受施恩品牌的推广政策影响。施恩婴幼儿配方奶粉产品于截至2010年6月30日止六个月的平均售价约为每吨人民币72,657元，主要反映了售价较高的高端产品销售以及2010年全线产品售价之上升。本集团的营养食品销售额于2007年为人民币506.6百万元，2008年为人民币454.2百万元，2009年为人民币507.6百万元，以及于截至2010年6月30日止六个月为人民币208.9百万元。本集团其他产品的销售额于2007年为人民币57.6百万元，2008年为人民币30.6百万元，2009年为人民币16.7百万元，以及于截至2010年6月30日止六个月为人民币6.8百万元。截至2007年、2008年及2009年12月31日止年度，以及截至2010年6月30日止六个月，本集团的毛利分别为人民币1,255.1百万元、人民币1,287.9百万元、人民币1,490.4百万元及人民币811.6百万元，而毛利率则分别为43.4%、46.8%、57.6%及59.0%。下表载列于所示期间按产品分部的本集团毛利及毛利率：

　　截至12月31日止年度 截至6月30日止六个月

　　2007年 2008年 2009年 2009年 2010年

　　毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率

　　（人民币

　　百万元） (%)

　　（人民币

　　百万元） (%)

　　（人民币

　　百万元） (%)

　　（人民币

　　百万元） (%)

　　（人民币

　　百万元） (%)

　　（未经审核）

　　雅士利婴幼儿配方奶粉 567.7 40.1 780.2 51.6 970.0 63.0 473.1 58.0 534.2 63.6

　　施恩婴幼儿配方奶粉 . 548.2 60.1 380.2 50.4 293.0 56.2 160.1 56.4 186.1 58.3

　　营养食品 . . . . . . . . . 133.2 26.3 123.4 27.2 224.2 44.2 113.8 41.6 90.2 43.2

　　其他. . . . . . . . . . . . 6.1 10.6 4.1 13.4 3.2 19.3 0.5 16.1 1.1 16.2

　　总毛利╱毛利率 . . . . 1,255.1 43.4 1,287.9 46.8 1,490.4 57.6 747.5 54.3 811.6 59.0

　　雅士利婴幼儿配方奶粉产品的毛利率于往绩记录期上升，主要由于：(i)本集团生产技术及设备提升及改善，提高生产效率及减低成本；(ii)雅士利婴幼儿配方奶粉分部改变产品组合，以集中于较高利润的高端产品；及(iii)原材料成本变动。施恩婴幼儿配方奶粉产品的毛利率于往绩记录期变动，主要由于原材料成本波动及提供免费赠送的小包装婴幼儿配方奶粉的推广政策。本集团营养食品的毛利率于往绩记录期变动，主要由于营养食品分部不同产品的收入组合变动及原材料成本变动。

　　地理区域收入

　　下表载列所示期间来自销售本集团雅士利婴幼儿配方奶粉及营养食品的收入 （按区

　　域细分）：

　　截至12月31日止年度 截至6月30日止六个月

　　2007年 2008年 2009年 2009年 2010年

　　（人民币

　　百万元）（%）

　　（人民币

　　百万元）（%）

　　（人民币

　　百万元）（%）

　　（人民币

　　百万元）（%）

　　（人民币

　　百万元）（%）

　　（未经审核）

　　中国东部I

　　(1)

　　. . . 432.3 22.5 397.9 20.2 430.3 21.0 233.1 21.4 209.0 19.9

　　中国东部II

　　(2)

　　. . . 286.8 14.9 278.7 14.2 325.0 15.9 176.6 16.2 154.9 14.8

　　中国南部I

　　(3)

　　. . . 395.0 20.6 316.0 16.1 278.3 13.6 137.2 12.6 153.8 14.6

　　中国南部II

　　(4)

　　. . . 289.7 15.1 402.2 20.5 408.8 20.0 221.1 20.3 230.5 22.0

　　中国北部(5)

　　.... 263.7 13.7 271.9 13.8 304.3 14.9 160.8 14.8 153.0 14.6

　　中国西部(6)

　　.... 254.3 13.2 299.3 15.2 301.3 14.7 160.3 14.7 148.2 14.1

　　合计 ........ 1,921.8 100.0 1,966.0 100.0 2,048.0 100.0 1,089.1 100.0 1,049.4 100.0

　　概 要

　　– 9 –(1) 包括山东、江苏及河南省

　　(2) 包括安徽、湖北及浙江省以及上海市

　　(3) 包括福建、海南及广东省

　　(4) 包括广西、贵州、湖南及江西省

　　(5) 包括北京及天津市、河北、吉林、辽宁、黑龙江及山西省以及内蒙古自治区

　　(6) 包括四川、陕西、甘肃、青海、云南及新疆省、重庆市以及宁夏及西藏自治区

　　下表载列所示期间来自本集团销售施恩婴幼儿配方奶粉产品的收入 （按区域细分）：

　　截至12月31日止年度 截至6月30日止六个月

　　2007年 2008年 2009年 2009年 2010年

　　（人民币

　　百万元）（%）

　　（人民币

　　百万元）（%）

　　（人民币

　　百万元）（%）

　　（人民币

　　百万元）（%）

　　（人民币

　　百万元）（%）

　　（未经审核）

　　中国南部(1)

　　.... 391.6 42.9 282.6 37.4 148.5 28.5 77.2 27.2 96.8 30.3

　　中国东部(2)

　　.... 271.5 29.7 228.3 30.2 150.8 28.9 87.3 30.7 91.5 28.7

　　中国北部(3)

　　.... 106.1 11.6 114.0 15.1 117.4 22.5 63.7 22.4 70.1 22.0

　　中国西部(4)

　　.... 143.6 15.7 130.1 17.2 104.6 20.2 55.8 19.6 60.9 19.0

　　合计 ........ 912.8 100.0 755.0 100.0 521.3 100.0 284.0 100.0 319.3 100.0

　　(1) 包括广东、福建、海南及江西省

　　(2) 包括湖南、湖北、安徽、浙江及江苏省以及上海市

　　(3) 包括山东、河南、河北、辽宁、黑龙江及吉林省以及北京及天津市

　　(4) 包括广西、贵州、云南、陕西、山西、四川、甘肃及新疆省以及重庆市

　　2008年全国性三聚氰胺事件及本集团对质量控制的改善

　　2008年全国性三聚氰胺事件的背景于2008年9月16日，国家质检总局宣布，22家国内婴幼儿配方奶粉生产商的产品（包括本集团的产品） 被发现有三聚氰胺污染，三聚氰胺是不得在食品中使用的物质，与中国婴儿和孩童的健康问题相关联。根据中国卫生部的资料显示，按现有的公开资料，约300,000名婴幼儿因曾食用受污染的婴幼儿配方奶粉而患上肾病。在2008年全国性三聚氰胺事件发生前，中国原奶供应主要来自个别奶农。由于供应市场分散的性质，本地婴幼儿配方奶粉生产商未能有效管理供应来源。此导致原奶商人进入市场，彼等以中间人身份，向个别奶农购买原奶再转售予国内婴幼儿配方奶粉生产商。部分有关原奶商人在其出售的原奶中加入三聚氰胺，人为地提升蛋白水平。由于本地婴幼儿配方奶粉市场高度集中，而产品被检验出受到污染的22家本地生产商为大型公司，占本地市场的大多数，令是次事件成为整个行业的危机。是次事件亦削弱了消费者对于采用中国奶源生产的婴幼儿配方奶粉的信心，引致此类产品购买量大幅下降，国内乳业公司的销售及生产量亦随之下跌，包括本集团。

　　政府采取的措施

　　2008年全国性三聚氰胺事件后，中国政府颁布一系列法规，旨在提高行业的质量监控机制及框架，包括但不限于由中国国务院实施的 《乳品质量安全监督管理条例》 ，有关更多详情请参阅 「法规—关于婴幼儿食品行业的监管制度—食品安全体系」 一节。有关政府当局亦采取严厉的措施检察所有乳制品，特别是婴幼儿配方奶粉产品。此等措施包括由省级质量技术监督机关实地检测及抽取原料及产品样本作检测，亦有视察婴幼儿配方奶粉产品生产厂房之生产设施及产品质量，并规定被发现产品有质量问题的乳品生产商停止生产及回收该等产品。根据于最后实际可行日期仍然生效的 《乳品质量安全监督管理条例》 ，在此等产品被生产商逐批检验过以确保质量之前，禁止经销该等乳品生产商 （包括本集团） 的产品。同时，婴幼儿配方奶粉生产商须于原料监控、食品添加剂管理及产品检测方面建立良好的生产惯例，以逐步达致GMP、GB/T22000-2006或HACCP认证。2008年全国性三聚氰胺事件后本集团的产品回收事件及其他实时行动紧随政府发出公布后，本集团于2008年9月17日强制性回收各批受污染的产品，该等产品已于2009年5月前在地方政府部门监督及核实下销毁。受污染的货品为由国家质检总局及省质量技术监督当局发现之受三聚氰胺污染成品。当局指定此等产品须于政府监督下销毁。本集团亦停止生产并应要求与有关政府当局就产品及生产设施的检测合作，以及以迅速行动解答本集团产品消费者提出的投诉及问题。再者，自2008年10月18日起，本集团自愿性回收所有于2008年9月14日前生产的婴幼儿配方奶粉产品及成人及青少年奶粉，并已于2010年3月前在地方政府部门监督及核实下销毁。本集团自愿性回收的产品占本集团回收产品总数的大多数，因根据强制回收所回收的受污染产品数量相对较少。由于当时媒体全国性广泛报道有关2008年全国性三聚氰胺事件，本集团相信消费者普遍已知悉有关的政府措施及乳品生产商的行动，包括产品回收。本集团相信根据本集团采取的一系列措施、有关的政府质检当局的验证记录确认成功销毁的回收产品的日期、产品种类及数量，以及消费者就所有三聚氰胺污染产品对本集团提起的诉讼有限，强制性回收及自愿性回收已有成效，详情载于 「业务 — 法律程序及合规情况」。有关产品回收的进一步详情，请参阅 「业务 — 质量保证、质量控制及安全 — 2008年全国性三聚氰胺事件后本集团的产品回收事件及其他实时行动」。施恩 （广州） 鉴于未有符合2008年全国性三聚氰胺事件后的国家的生产质量检验法规，于2009年4月14日被广州市工商行政管理局施以行政处罚。鉴于施恩 （广州） 按有关当局命令适时采取纠正措施，及时透过经销商从市场回收受污染产品，有关当局有见其主动的措施，因此同意减少对其之行政处罚。为应对2008年全国性三聚氰胺事件，卫生部、国家质检总局及其他国家政府部门带头透过不同形式的媒体及宣布，向大众宣传对受影响家庭的治疗及赔偿之政策及程序。在国务院的批准下，中国乳制品工业协会及22家被发现有三聚氰胺污染事故的公司于2008年后期成立了赔偿基金，赔偿受污染奶粉影响的婴儿及家庭。若婴儿：(i)获确诊其健康问题为因饮用受三聚氰胺污染配方奶粉产品而造成；(ii)适时向有关卫生行政部门登记；及(iii)已接受并签定由22间公司联合发出的和解函件，则此等受害人或其家庭均有资格向基金索偿。于最后实际可行日期，22家公司已对赔偿基金合共支付约人民币11亿元，以偿付受三聚氰胺影响的婴儿的家庭目前于中国已提出或日后可能提出的申索。本集团已授权中国乳制品工业协会作出此等补偿，并已捐出人民币61.2百万元。中国乳制品工业协会已确认，透过支付所要求的款项至赔偿基金，本集团已向因2008年全国性三聚氰胺事件而向有关卫生行政当局或医疗机构登记要求赔偿的婴儿及其家人尽了有关的赔偿责任。然而，根据中国法律顾问天元律师事务所指出，对于该等受三聚氰胺影响但未向有关卫生部门登记现有及潜在与2008年全国性三聚氰胺事件有关之申索的消费者及其家属，彼等或会于两年的追讨权时效内，向受污染奶类产品生产商提出申索。该时效由起诉人察觉或应该察觉其损害或疾病，及确诊其病因为食用受污染产品所引起的时间开始起计。若未向相关卫生行政当局登记赔偿的受是次事件影响的消费者提起申索，导致有关当局向本集团下达任何最终司法或仲裁决定，控股股东已同意向本集团弥偿因此而起的责任。控股股东亦已承诺，只要彼等作为控股股东仍持有本公司的控制性权益，彼等将会就本集团与该等消费者订立的和解导致须支付的任何款项，向本集团弥偿。有关赔偿基金的背景及运作详情，请参阅 「业务 — 法律程序及合规情况 — 赔偿基金的背景及运作」 一节。2008年全国性三聚氰胺事件虽由原奶商人的不法行为造成，但已严重损害本集团的声誉，且本集团的业务蒙受因产品回收、存货减值╱撇销及其后销售损失而产生的亏损。本集团截至2008年12月31日止年度因三聚氰胺事件带来的损失为人民币787.1百万元，包括存货减值人民币456.9百万元、存货报废损失人民币159.7百万元、进项增值税转出人民币108.1百万元及其他开支人民币62.5百万元，主要为向中国乳制品工业协会成立的赔偿基金支付的人民币61.2百万元。由于2008年全国性三聚氰胺事件及产品回收之影响，本集团于2008年有人民币614.8百万元亏损净额，因此本集团于往绩记录期之财务业绩大幅波动，或没有指标性及不可作比较。本集团亦分别于截至2009年12月31日止年度及截至2010年6月30日因三聚氰胺事件带来损失人民币1.3百万元及人民币1.0百万元。请同时参阅 「风险因素 — 与业务有关的风险 — 本集团最近录得营运亏损及收入下降，因此本集团于往绩记录期内的经营业绩或未能作为指标及比较，而本集团或未能达致及保持过往的收入及盈利能力。」 一节所载的有关披露。自2008年全国性三聚氰胺事件后，本集团作出重大投资，致力加强质量管理控制，尤其注重严格控制优质奶源，以确保原材料供应安全。更多详情，请参阅下文 「—本集团的质量控制系统」 一节。本集团相信通过致力改良并建立全面的质量保证计划，使本集团重建消费者信心，并从2008年全国性三聚氰胺事件中大大恢复过来。

本集团的质量控制系统

　　质量控制对婴幼儿配方奶粉十分重要，原因是所有产品的设计均是供婴儿及幼童食用。本集团相信达到高质量的唯一方法，是建立一个全面而有效的质量控制系统，明确生产流程的每个步骤的程序指引，设定交互检定和试验关卡，以及设立高效的系统去检测及处理问题产品，以确保全面符合中国的食品安全和卫生法规。为此，本集团已建立一套集团共享的质量保证计划，以确保能够生产优质产品。2008年全国性三聚氰胺事件发生后，中国消费者对于婴幼儿配方奶粉的安全及质量的关注有所提高，本集团因此持续试图加强业务的整个业务营运的质量控制系统。在策略性投资者凯雷及复星的帮助及贡献下，本集团于2009年后期考虑成立食品质量及安全咨询委员会，由具有科学、专业及地区等不同背景的专家组成。彼等将致力实施业内领先的质量控制措施，旨在按已定意向，保持本集团产品的安全及质量。委员会于2010年8月成立，将对本集团的政策及程序提供策略性指导，以保证产品的安全和质量、引进业内最佳的做法，并就本集团的业务营运遵守相关法律及法规提供建议。藉着委员会建立，本集团旨在倡导中国婴幼儿配方奶粉行业的产品安全及质量，以进一步巩固消费者的信心。海外奶源于2008年9月以前，本地生产的原奶及原料奶粉为本集团生产婴幼儿配方奶粉及成人及青少年奶粉所采用的主要原料。2008年全国性三聚氰胺事件后，本集团作出了重大策略性决定，由原来从国内采购乳品材料，过渡至从发展成熟的海外供应商进口超高端优质原料奶粉。自2010年6月底以来，本集团的婴幼儿配方奶粉为采用并计划继续采购百分百进口原料奶粉生产。本集团的原料奶粉自新西兰及澳洲进口，其中大部分来自新西兰。新西兰是主要的乳制品出口国，以其天然广阔的牧场、优质乳制品及世界领先的加工能力闻名于世。本集团的婴幼儿配方奶粉产品所采用的原料奶粉，已符合其来源的所有有关食品安全及卫生规定，包括但不限于新西兰及澳洲。本集团亦就各批进口原料奶粉订单抽样进行检验，以确保质量符合要求。此外，本集团的管理团队定期到海外实地考察供应商的厂房以检视其厂房条件及质量控制措施。

　　国内采购的奶源的质量保证

　　从使用国内原奶至进口原料奶粉的过渡期间，本集团已实施了一系列程序以确保国内采购的原奶质量优良。本集团只直接从与本集团签下独家协议的奶站购买原奶，该奶站并有本集团培训的员工监督。本集团自行培训专业人员，派驻各个奶站管理收奶流程，并实行严格标准去处理和进行质量检验。本集团亦每天派遣检验人员查验各个奶站的卫生条件及整体维护。这做法可防止任何不明物质在原奶收集流程中进行污染。各批原奶经过质量检验确定符合标准后，在送抵本集团的生产厂房时会被再次检验，在投放本集团生产线使用前亦会被再一次检验。

　　质量检测

　　2008年全国性三聚氰胺事件以前

　　2008年全国性三聚氰胺事件以前，本集团于全个生产线上实施多个检查关卡，以综合的检验程序确保所有原料、半成品及成品的质量。本集团亦每季向相关当局呈交成品样本以供检验。在本集团的营运历史中，本集团已按照中国当时的适用规则、法规及认可做法进行试验，并根据中国相关的法律及法规的发展，扩大试验范围。

　　2008年全国性三聚氰胺事件以后

　　2008年全国性三聚氰胺事件以后，本集团在整个供应和生产链上，加大各个质检关卡的样本规模，并进一步强化本集团的质量控制体系。本集团的进口原料奶粉及进口施恩婴幼儿配方奶粉供应商必须递交由彼等编制的检测纪录，详细列明每批供应品所的成份及品级。当此等进口原料奶粉及施恩婴幼儿配方奶粉产品经过中国海关，每批产品都必须经由出入境检验检疫局检验，以符合适用的中国食品安全法例及规定。当收到进口原料奶粉后，本集团之生产厂房作品质检查，检验每批供应产品。本集团亦要求其他用于产品生产的材料及营养 （如乳清粉、乳糖及维生素等） 的供应商提供各来源地及中国发出的必要食品安全及卫生证明，并在本集团接受前进行抽样质量检查。若认可的原料奶粉供应及其他材料是用于生产基粉的话，半成品会在送往潮州及广州厂房加工前进行质量检验。每批成品在分发前亦会通过本集团内部的随机检测及相关省级质量技术监督行政机关的质量检验。于最后实际可行日期，所有送检的产品样本均已证实符合规定的标准，有关部门在检验过程中并无发现违规情况。本集团进口这些先进检测设备，用于量度和侦测超过60种化合物及微生物，包括国家规例所定的所有成份以及其他组别特定营养和成份。本集团的测试仪器包括可以每千克中的0.00 1毫克含量的高精度检测微小份量的三聚氰胺、有害农药及重金属残留等指标的液质联用仪、可检测碘、DHA、ARA及亚油酸等指标的气相色谱分析仪，以及可检测矿物元素及重金属含量等指标的石墨炉原子吸收分光光度仪等。使用该检测设备确保能在原材料、半成品及成品中检测到任何微小份量的三聚氰胺、有害农药及重金属。所进行的测试与中国现时适用规则、法规及认可做法一致，并将根据中国相关的法律及法规的发展，扩大试验范围。

　　生产过程

　　除确保原材料质量优良外，本集团亦了解半成品、成品及生产流程质量控制的重要性。本集团的生产流程均在经由GMP认证的厂房进行，以符合适用的国家质量标准。本集团于2007年获得GB /T22000-2006食品安全管理证书，并于2010年3月获得GMP乳品生产证书以及HACCP食品安全管理证书。此外，本集团的质量控制体系已通过多个认证，例如ISO9001质量管理、ISO14001环境管理、及OHSAS 18001职业健康安全管理。本集团的检验实验室于2005年获中国合格评定国家认可委员会的全国认证。本集团以 「零缺陷」 为目标，要求运作过程中各个阶段，包括采购、生产、包装、销售、存储及运输等的所有人员，严格遵守相关的质量控制及安全措施。此外，本集团设有产品追踪系统，在各个产品包装印上独有的二维产品编码，目的在于防范僞品，确保送抵最终消费者的是本集团真正的优质的产品。本集团根据不合格品和潜在不安全产品控制程序严厉处理任何问题产品或受污染的产品。

　　进口成品的质量保证

　　本集团亦严格监察由PBM Products供应的施恩旗下进口婴幼儿配方奶粉产品的质量。本集团会在大量订购前核实小规模生产之产品质量。PBM Products会对原料进行内部质量检测，才开始大规模生产。而其亦会检验并就每批成品向本集团提供质量及卫生证明、有所有技术参数的检测报告及产品不含三聚氰胺的证明。出入境检验检疫局以及本集团会检测成品，以确保质量。最近有关婴幼儿配方奶粉产品激素水平的事件于2010年夏季，有媒体报道指有一间境内制造商的婴幼儿配方奶粉产品的激素水平与引起中国婴儿出现过早发育及早熟指控有关。为应对此事件，中国卫生部已就此进行临床调查，并无发现产品激素水平有不正常问题。中国相关法律及法规禁止购买、生产和出售用含有激素等牲畜药物残余物的原奶生产的乳制品。然而，并无具体规定检测奶粉产品中的激素水平。此外，所有本集团的原料奶粉及乳制品的来源地，都有严格法规禁止对乳牛使用激素生长促进剂，而本集团的供应商表示其已严守各自所在司法权区的有关规定。展望未来，本集团的供应商亦可能先就各批原料奶粉进行激素试验，才按本集团的要求出口。董事确认，于最后实际可行日期，本集团并无于产品中加入激素。虽然本集团的产品与事件 并无直接关连，但本集团自2010年8月以来，已主动向广州质量监检所 （由广东省质量技术监督管理局成立的独立质量检测机构） 呈交本集团各批婴幼儿配方奶粉产品的样本以进行激素试验。本公司中国法律顾问天元律师事务所已指出，现时并无中国法律及法规监管奶粉产品的激素水平，因此，虽然广州质量监检所在本集团要求下进行激素水平试验，惟并不会就检测结果刊发任何达标报告，而有关结果仅用作内部参考，作为本集团持续改善质量控制系统的一部分。于最后实际可行日期，本集团的样本中并无发现任何外生激素含量。

        本集团的产能及未来扩展

　　于最后实际可行日期，本集团于中国(i)广东省潮州；(ii)广东省广州；(iii)黑龙江省

　　齐齐哈尔；及(iv)山西省朔州拥有及经营四个生产厂房。

　　下表载列本集团生产设施的主要生产线于截至2010年6月30日止六个月的设计产能

　　及实际产量：

　　生产线 设计产能 实际产量 使用率(3)

　　潮州厂房(1)

　　婴幼儿配方奶粉及成人及

　　青少年奶粉及包装............... 每六个月16,878吨 每六个月13,261吨 79%

　　广州厂房(1)

　　婴幼儿配方奶粉及包装 ............. 每六个月5,962吨 每六个月4,465吨 75%

　　齐齐哈尔厂房(2)

　　成人及青少年奶粉产品基粉 .......... 每六个月10,224吨 每六个月3,335吨 33%

　　朔州厂房(2)

　　婴幼儿配方奶粉基粉 ............... 每六个月17,280吨 每六个月17,167吨 99%

　　(1) 设计产能按每日2班，每班8小时及每月保养5日的假设计算得出。

　　(2) 设计产能按每日生产24小时及每月保养6日的假设计算得出。

　　(3) 使用率是以为期六个月的实际产量除以半年度设计产能计算得出。

　　更多详情，请参阅 「业务—制造—本集团现有的生产设施」 一节。

　　本集团计划在广东省潮州投资兴建新生产设施，并恢复河南省郑州厂房的建设，这将会提升本集团的制造能力，以迎接未来增长产生之需求。在遵守相关中国法律及法规的同时，本集团亦将在潮州对现有制造设施进行升级，以符合美国食品药物管理局婴幼儿配方奶粉生产线认证指引所界定的准则，尽管本集团现时没有亦无意于美国进行任何制造或销售的经营活动。郑州厂房恢复建设及购买设备、升级潮州厂房现有设备以及建设新潮州生产厂房的总估计资本开支预期分别约人民币450百万元、人民币91百万元及人民币340百万元。本集团预期有关升级及扩充生产设施的资本开支将以本集团业务营运产生的现金及全球发售所得款项净额拨付。更多详情，请参阅 「财务资料—财务状况及经营业绩的管理层讨论及分析—财务状况、流动资金及资本资源—资本开支」 一节。

       截至2010年12月31日止年度的溢利预测

　　本公司股权持有人应占预测合并溢利(1) (3)

　　.......................... 不少于

　　人民币496百万元

　　（约574百万港元）

　　未经审核备考预测每股盈利(2) (3)

　　................................ 不少于

　　人民币0.142元

　　（约0.164港元）

　　(1) 编制溢利预测的基准及假设概述于本招股章程附录三。董事已根据截至2010年6月30日止六个月的经审核汇总业绩、本集团截至2010年8月31日止两个月的未经审核合并业绩及截至2010年12月31日止余下四个月的合并业绩预测，编制本公司股权持有人应占截至2010年12月31日止年度预测合并溢利。

　　(2) 未经审核备考预测每股盈利乃根据截至2010年12月31日止年度本公司股权持有人应占预测合并溢利，并假设于整年内合共已发行3,500,000,000股股份计算得出。计算未经审核备考预测每股盈利并无计及行使超额配股权、根据首次公开发售前购股权计划授出的购股权或根据购股权计划可能授出的购股权而可能予以发行的股份。

　　(3) 本公司股权持有人应占预测合并溢利及未经审核备考预测每股盈利乃根据于2010年9月30日1.00港元兑人民币0.8635元的通行汇率兑换为港元。

　　全球发售

　　本招股章程就香港公开发售 （为全球发售一部分） 刊发。

　　全球发售包括 （假设超额配股权并无获行使）：

　　. 香港公开发售，根据下文 「全球发售的架构 — 香港公开发售」 所述在香港发售64,400,000股股份 （如下所述可予调整）；及国际发售579,600,000股股份，乃(a)依据第144A条或美国证券法另一项豁免规定，在美国向合资格机构买家；及(b)依据S规例在美国境外进行 （如下所述可予调整及重新分配） 。美林国际、瑞士银行香港分行及中信証券融资 （香港） 有限公司为全球发售的联席全球协调人及联席账簿管理人。投资者可根据香港公开发售申请发售股份或表示有意 （如符合资格） 根据国际发售申请发售股份，惟不可同时提出两项申请。香港公开发售可供香港公众人士以及香港构及专业投资者认购。国际发售将涉及依据第144A条或美国证券法的另一项实施规定在美国向合资格机构买家以及依据S规例在香港及美国以外其他司法权区向机构及专业投资者及预期对发售股份有一定数量需求的其他投资者，就发售股份进行选择性营销。国际包销商正洽询有意投资者对购入国际发售的发售股份的兴趣。有意投资者将须表明愿意按不同价格或某一指定价格购入国际发售项下发售股份的数目。根据香港公开发售及国际发售分别提呈发售的发售股份数目，或会根据 「全球发售的架构 —重新分配香港公开发售与国际发售之间的发售股份」 所述重新分配。

       发售统计数字

　　根据发售价每股

　　3.55港元计算

　　根据发售价每股

　　4.80港元计算

　　本公司股份的市值(1)

　　................. 12,425百万港元 16,800百万港元

　　按备考基准计算的预测市盈率(2)

　　......... 21.6倍 29.2倍

　　未经审核备考经调整每股有形资产净值(3)

　　. . . 1.055港元 1.255港元

　　(1) 本表之所有数字皆假设并无行使超额配股权。市值则根据预期全球发售后将发行的3,500,000,000股股份

　　而计算得出。

　　(2) 按备考基准计算的预测市盈率，是基于截至2010年12月31日止年度未经审核备考预测每股盈利分别按

　　发售价3.55港元及4.80港元计算得出。

　　(3) 未经审核备考经调整每股有形资产净值已作出附录二所述的调整，并根据全球发售后预期将发行的

　　3,500,000,000股计算得出。

　　股息政策

　　全球发售完成后，本集团可能以现金或董事认为合适的其他方式分派股息。分派任何中期股息或建议分派任何末期股息的决定，须经董事会批准，并由彼等酌情决定。此外，一个财政年度的任何末期股息须经股东批准。董事会将按照下列因素，不时检讨本公司的股息政策，以厘定是否宣派及派付股息：

　　. 本集团的财务业绩；

　　. 股东权益；

　　. 一般业务情况、策略及未来扩展需要；

　　. 本公司的资金需求；

　     附属公司向本公司派付现金股息；

　　. 对本公司的流动资金及财务状况的可能影响；及董事会认为有关的其他因素。

　　在上述因素规限下，根据董事会目前意向，在上市后及可见将来，将会每年在本公司相关股东大会建议派付不少于本集团可供分派溢利25%的股息予股东。

　　所得款项用途

　　假设超额配股权未获行使，本集团估计，经扣除包销佣金及本集团应付其他估计发售开支后，并假设首次公开发售价为每股4.18港元 （即本招股章程封面所载指示性发售价范围的中位数），则本集团将收取全球发售所得款项净额约2,296百万港元。倘超额配股权获悉数行使，本集团估计，假设发售价为每股4.18港元 （即指示性发售价范围的中位数），经扣除包销佣金及本集团的估计开支后，发售该等额外股份的额外所得款项净额约为394百万港元。

　　本集团拟将全球发售所得款项用作下列用途，金额载列如下：

　　.约25 %或574百万港元预期主要有用于扩大婴幼儿配方奶粉及营养食品之产能，包括拨款约287百万港元或12.5%于广东省潮州兴建新生产厂房，及拨款约230百万港元或10%复建河南省郑州的生产厂房，以及拨款约57百万港元或2.5%对于广东省潮州现有的生产设施进行升级；约25%或574百万港元预期将用作收购从事原奶及原料奶粉生产的综合乳制品公司，及在海外建立垂直整合的生产设施；于最后实际可行日期，本集团并无具体的收购目标。更多详情，请参阅 「业务 — 本集团的业务策略 — 不断在质量方面力求卓越」 一节；约25%或574百万港元预期将用作于随后三年透过增加于主要电视网络及流行育婴论坛网站，以及主要杂志、报纸及其他印刷媒体的广告活动，进一步提升

　   本集团现有品牌的实力及推广本集团新的子品牌的知名度；

　　.约7.5%或172百万港元预期主要用作提高本集团的研发能力，包括用约150百万港元在广东省汕头建立新的食品研究院，及采购尖端技术及实验室设备，并以余款聘请额外的专业工程师、营养师专家及研究人员，以及资助中国主要的大学、生物科技公司及知名的第三方研究所的研究计划；约7.5%或172百万港元预期将拨作开发及推销现有产品及新产品 （包括进口婴幼儿配方奶粉产品、中老年配方奶粉及其他营养产品），以及不断扩充及优化经销网络为下列项目提供资金：(i)维持及优化经销网络；(i i)增加销售渠道的渗入及扩大地理版图；(iii)将本集团的及经销商的存货及销售管理系统整合；及(iv)于随后三年增加销售人员及现场导购人员；及 最多10%或230百万港元拨作本集团营运资金及一般企业用途。倘发售价定于建议发售价范围的最低价及超额配股权概未获行使，本集团将收取所得款项净额约1,944百万港元。倘发售价定于建议发售价范围的最高价及超额配股权概未获行使，本集团将收取所得款项净额约2,643百万港元。在此情况下，本集团将会按比例增加或减少就上述目的而分配的所得款项净额。

　　风险因素

　　与业务有关的风险

　　本集团的业务很大程度上取决于消费者对本集团产品的安全性及质量的观感，尤其是受任何不良作用、产品责任申索、回收、有关产品特定成份或整体产品或整体行业的不利报道或公众的负面观感的影响。本集团经营的行业对消费者的观感及三聚氰胺或激素事件等负面报道极度敏感。本集团最近录得营运亏损及收入下降，因此本集团于往绩记录期内的经营业绩或未能作为指标及比较，而本集团或未能达致及保持过往的收入及盈利能力。本集团依赖几家独立的海外乳品生产商作为本集团的原料奶粉主要供应商，供应商的原料奶粉供应倘有短缺或中断，可能导致本集团的生产量降低和收入较少。本集团依赖贸易公司进口本集团原料奶粉及其他乳品材料。原材料成本及商品价格一旦增加，而又不能转嫁客户，将会降低本集团的盈利能力。本集团有意评估整合上游业务的契机、投资、合作以及其他策略性计划，此等项目可能对本集团的业务构成负面影响。本集团主要依赖第三方经销商，不能向 阁下保证彼等营销及经销本集团的产品是否有效，或是否不会损害本集团的品牌及声誉。本集团未必能够与主要零售连锁店维持关系，或未必能成功加强在现代化零售业态的地位。本集团可能于收取客户的贸易应收款及应收票据方面经历延迟或客户拖欠。倘不能有效维持或推广品牌，可能影响本集团未来之成功。本集团的营销活动对产品是否成功具关键作用，倘本集团未能发展营销能力，则可能对产品的市场份额、品牌和声誉造成重大不利影响。本集团的收入主要依赖婴幼儿配方奶粉产品的销售。制造营运及供应链一旦中断，可能对本集团业务产生重大不利影响。倘本集团未能按计划提升生产及制造能力，将局限本集团生产新产品、在现有市场拓展和进入新市场的能力。本集团可能出现产品质量问题，对本集团提出的产品责任申索，可能导致出现负面报道，构成潜在的重大金钱损失。本集团的盈利能力及市场份额可能因来自国内外公司的市场竞争转趋激烈而受损。本集团产品销售受限于变化的消费者喜好，而本集团是否成功取决于本集团能否适时预计、找出、诠释及回应消费者的喜好变化，并引进新产品。研发资源未必可带来在商业上成功的新产品。经销商及物流公司延迟交付本集团产品可能会影响本集团的销售及损害本集团的声誉。本集团是否持续成功，取决于能否充份保障婴幼儿配方奶粉及知识产权。 本集团可能需在第三方提出知识产权申索时进行抗辩，这可能损害本集团的业务。本集团购买的保险范围有限，未必对所有潜在损失提供足够保障。风险管理及内部监控系统的改善未必足够或有效。税务待遇的变更，包括中国优惠企业税率的不利变动，可能对本集团的经营业绩构成不利影响。控股股东对本公司有重大影响力，其利益与其他股东的利益未必一致。本集团是否持续成功取决于高级管理层和合资格人员是否留效。本集团应付营运资金需求或获取额外融资的能力可能有局限，继而导致延误或妨碍完成本集团策略。本集团可能面对劳工短缺或劳工成本增加，这对本集团的业务及经营业绩会产生不利影响。本集团的部分物业尚未获取房屋所有权证。本集团的业务可能因信息科技及行政系统故障而受影响。与行业有关的风险中国婴幼儿配方奶粉行业可能会面临增长放缓，而有利的人口、消费者及经济趋势倘有任何不利变动，以及有关本集团的产品的科学意见倘有变动，可能对业务产生重大不利影响，并减低盈利能力。可能有较多母亲喂哺母乳而不使用本集团的产品，导致对婴幼儿配方奶粉产品的需求下跌。倘产品受非法的人为破坏，或国内原奶供应的任何质量问题，可能对消费者对本行业的观感及消费者对乳制品的需求构成负面影响。公共卫生和食品安全的法律及法规的变动，可能对本集团的业务产生不利影响，而符合现行及未来的监管规定可能所费不菲。与饲牛有关的任何疫病一旦大规模爆发，可能导致原奶和原料奶粉供应短缺，及可能导致消费者避购或减购婴幼儿配方奶粉产品，导致本集团的销量大减，并可能引致重大亏损与在中国经营业务有关的风险中国的经济、政治及社会状况以及政府政策的不利变动，对中国整体经济增长可能有重大不利影响，继而对本集团的财务状况及经营业绩产生不利影响。中国政府近期打压通胀的措施，可能对本集团日后的经营业绩造成不利影响。 中国政府的外汇管制规定可能局限本公司的流动资金。人民币汇率的变动可能对本集团的财务状况及经营业绩构成不利影响。本集团是一家控股公司，资金在很大程度上取决于中国附属公司是否派付股息。根据企业所得税法，本集团被视为中国居民企业，全球收入须缴纳中国税项。 外国投资者出售股份所得收益以及向外国投资者支付的股息有可能须缴纳中国所得税。本集团的业务可能因中国法律体系的变动及不明朗性而受不利影响。对本公司或居于中国的董事或高级行政人员执行中国境外法院给予的任何判决可能有困难。 倘未能符合国家外汇管理局有关中国居民成立境外特殊目的公司的法规，可能对业务构成不利影响。倘未能就登记中国公民僱员购股权符合中国法规，可能导致该名僱员或本集团须缴付罚款及受法律或行政制裁。作为外国公司，本集团收购中国国内公司需时可能较长，受中国政府的监察程度也可能较高。中国新订劳动法可能对本集团经营业绩产生不利影响。严重急性呼吸系统综合症 （ 「沙士」 ） 、甲型禽流感 （ 「H5 N1」 ） 或甲型亚型流感病毒 （ 「H1N1」 ） 或其他传染病倘失控，可能会对本集团的生产、销售及经销业务造成负面影响。与全球发售及本公司股份有关的风险股份过往并无公开市场。 股份流动性、成交量及成交价可能波动，可能导致股东重大亏损。潜在投资者将会在全球发售后实时面对大幅摊薄作用，倘未来进行股本融资，可能面对进一步摊薄。全球发售后倘在公开市场有大额股份沽售，可能对发售股份当前市价构成不利影响。